至正十八年五月,刘福通攻破了汴梁,宋政权迁都于此。
至正十九年初,宋政权各路红巾军出击未达到预期目的,逐渐由盛转衰。
五月,李察罕开始调兵遣将进攻汴梁,亲自率领大军到达了虎牢关,派遣兵马南道出汴南,攻打归、亳、陈、蔡诸州;北道出汴东,征发战船沿着黄河,水陆并下,攻打曹州以南的地方,据守黄陵。
又调陕西的兵马,出函谷关,越过虎牢关;山西的兵马越过太行山和黄河,会师于汴梁城下,夺取汴梁的外城。
李察罕亲自驻扎在汴梁城西的杏花营,指挥各路军环绕着汴梁城修筑营垒,把汴梁围得水泄不通。
八月,城中粮草殆尽,李察罕与阎思孝、李克彝、虎林赤、关保等大将商议,分门而攻。
入夜,元军登城,破关而入,刘福通与数百骑护送宋主韩林儿自东门夺围而遁。
元军夺取汴梁后,起义军失去河南,李察罕势力大振,他亲赴大都献捷,受赐御衣、七宝腰带。
元廷以其功劳进封他为河南行省平章政事,兼理河南行枢密院的事务、陕西行台御史中丞。
于是,李察罕以兵分镇关陕、荆襄、河洛、江淮,而重兵屯太行,营垒旌旗相望有数千里之多。
至正二十一年六月,李察罕在洛阳召集各路将领,商定发师进攻山东的战略部署。
七月,占领了东昌、冠州。
八月,李察罕招降了占据东平的田丰。
由田丰做先锋,先后攻克了山东除益都之外的全部城池,仅存益都这一座孤城。
益都为宋政权益都行省的治所,原由毛贵任行省平章,毛贵被杀后,众人拥护毛贵的儿子为平章,被称为小毛平章。
小毛年幼,无力驾驭部众,并且山东各地的红巾军各自为战。
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